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＊勉強メモのため、記載の正確性を担保するものではありません。

有限会社は、株式会社として存続
→有限会社の取締役の責任は、株式会社の取締役の責任と同じ

株式会社の取締役の責任
会社に対する義務として、善管注意義務
任務を懈怠した場合は、会社に対して損害賠償責任を負う（会社法４２３条）

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３　第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一　第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
二　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
４　前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

経営判断の原則
取締役の経営判断には広い裁量が認められるので、経営判断として裁量の範囲内と言えるのであれば、損害が発生したとしても責任を負わない
経営判断として裁量の範囲内と言えるかどうかは、
・経営判断の前提となる事実認識に不注意な誤りがなかったか
・事実認識に基づく意思決定の過程及び内容に著しく不合理な点はなかったか
の２点を考慮して判断

他の取締役に対して責任追及をすることも、取締役の善管注意義務に含まれるため、勝訴して債権回収ができ訴訟費用が赤字にならない場合には、訴訟提起をする必要がある。

取締役の辞任・解任として、取締役の降職させたり、辞任を求めたり、株主総会で解任する。
株主総会で解任するためには、過半数の決議が必要。
＊定款で決議要件を加重する場合もあり
正当な理由が認められない場合、取締役から会社に対して、損害賠償請求が可能（損害の内容は、解任されなければ得られた役員報酬）
（解任）
第三百三十九条　役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

取締役の月額報酬の減額
→減額するには合意が必要